合同僵局情况下，各方当事人均享有“合同解除权”

这是笔者代理一个小产权房纠纷：交易时房子属于无证违建，合同约定取得产证后办理过户手续，办下卖家名下产证后发现不但不能过户，而且还占用了卖家的购房资格，买家两次起诉过户无果后，笔者代理卖家提起解除合同之诉，向法院提出如下意见。

合同僵局情况下，各方当事人均享有“合同解除请求权”

——原告享有合同解除权的法律依据和参考案例

深圳市龙华区人民法院：

现就原告有权提起本案诉讼的法律依据说明如下：

一、本案合同已因法律上不能履行而陷入僵局

2014年12月22日，原被告双方就案涉房屋签订《房产转让协议书》后，原告积极履行合同，全力配合被告办理了《不动产权证书》，完成了过户前的全部合同义务。

然由于案涉房屋性质为非市场商品房，被告两次试图裁决过户未果，导致《房产转让协议书》第四条约定的过户义务无法完成，合同存在法律上不能履行而陷入僵局的情况，双方均不存在违约行为。

二、合同僵局情况下当事人“合同解除请求权”的法律依据

《民法典》第五百八十条规定：

当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未请求履行。

有第一款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

上述第二款即陷入僵局情况下的合同处理规定，根据该规定，守约方和违约方均享有合同解除请求权，该条即原告提起本案诉讼的法律依据。

该观点亦与深圳市中级人民法院(2021)粤03民终16359号《深圳无界电子商务有限公司、莱蒙房地产（深圳）有限公司房屋租赁合同纠纷民事二审民事判决书》一致，该判决原文：

《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定的是情势变更解除权：......第五百八十条规定的是合同僵局解除权：......显然，行使以上两种合同解除权的方式是在不发生法定解除、约定解除的情况下，合同履行条件发生变化，一方当事人（一般情况下以违约方居多）被迫提出解除合同，但双方又协商解除不成，无法达成一致意见后，应立即向人民法院或者仲裁机构申请解除。

又因本案合同因法律上不能履行，双方均无违约行为，故而合同解除后双方互不承担违约责任。

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三、深圳法院过往案例亦支持合同僵局下当事人解除合同，例举如下：

案例1：《深圳东原电子有限公司、龙文生等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书》广东省深圳市中级人民法院(2021)粤03民终22682号2022.06.30 裁判

裁判原文：

关于合同应否解除，......涉案房产系工业楼宇，依照《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条、第五条的规定，案涉B栋厂房属于不可分割转让的楼宇，且工业楼宇受让人应系依法注册登记的企业，龙文生不得作为B栋厂房的受让方，因此，案涉B栋厂房不得转移登记至龙文生名下。在此情形下，双方的合同目的无法实现，继续维持双方的合同关系，不利于法律关系的稳定，也不利于物的充分利用。因此，东原公司请求判令解除其与龙文生之间的《工业厂房转让协议》，理由成立，本院予以支持。

本案中，......本院亦认定涉案合同的解除系涉案房产不能过户登记，合同目的不能实现，不能归责于任何一方，并非龙文生违约所致，因此，东原公司请求龙文生赔偿其解除合同的损失的理由不能成立，本院对其该项请求不予支持。

案例2：《阮家驹、深圳市万京投资有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书》深圳前海合作区人民法院(2020)粤0391民初9577号2021.06.02 裁判

裁判原文：

《中华人民共和国民法典》第五百八十条第一款第一项规定同前述法律规定。第二款规定，有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但不影响违约责任的承担。

本案中，第三人邓玲玲已取得美国国籍，根据建住房【2006】171号《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》以及建房【2015】122号《关于调整房地产市场外资准入和管理局有关政策的通知》中关于境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产的规定，应当申请设立外商投资企业，故本案中第三人邓玲玲以个人身份购买涉案办公用房，不符合上述部门规章，事实上无法完成办理房产权属证书的手续，原告及第三人购买涉案房屋的目的无法实现。因第三人在答辩意见中明确表示放弃涉案房屋买卖合同中的一切权益，故原告单独主张解除上述认购书、补充协议及买卖合同，应予支持，合同解除后，被告应向原告返还已收取的房款1284220元。

综上，原告诉讼请求具有事实和法律依据，应当予以支持。

原告（代理人）：张茂荣律师

二〇二四年四月八日

违建：为啥确权办证后会贬值？

附《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）关于合同僵局下违约方解除权的规定：

48.【违约方起诉解除】违约方不享有单方解除合同的权利。但是，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：

（1）违约方不存在恶意违约的情形；

（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；

（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。

人民法院判决解除合同的，违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。